Kallelse till årsstämma i Pandox Aktiebolag (publ)

Anmälan m.m.

För att äga rätt att delta vid stämman ska aktieägare

dels    vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken den 28 mars 2020,

dels    senast den 30 mars 2020 anmäla sig hos bolaget för deltagande vid stämman till adress Pandox Aktiebolag, c/o Euroclear Sweden AB, ”Årsstämma”, Box 191, 101 23 Stockholm eller via telefon 08-402 91 53. Aktieägare, som är privatperson och önskar delta vid årsstämman, kan även anmäla sig via bolagets webbplats, www.pandox.se. Vid anmälan ska namn, person-/organisationsnummer, aktieinnehav, adress och telefonnummer dagtid och uppgift om eventuella biträden, samt i förekommande fall uppgift om ombud uppges. Till anmälan ska därtill i förekommande fall bifogas fullständiga behörighetshandlingar såsom fullmakter, registreringsbevis eller motsvarande.

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare, som låtit förvaltarregistrera sina aktier genom bank eller värdepappersinstitut, måste, för att äga rätt att delta vid stämman, genom förvaltarens försorg tillfälligt låta inregistrera sina aktier i eget namn hos Euroclear Sweden AB. Sådan rösträttsregistrering ska vara verkställd den 28 mars 2020, och bör därför begäras hos förvaltaren i god tid före nämnda dag.

Ombud m.m.

Aktieägare som avser att låta sig företrädas genom ombud ska utfärda daterad fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdas av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen bifogas. Fullmakten är giltig högst ett år från utfärdandet, eller under den längre giltighetstid som anges i fullmakten, dock längst fem år från utfärdandet. Eventuellt registreringsbevis får inte vara äldre än ett år. Fullmakten i original samt eventuellt registreringsbevis bör i god tid före stämman insändas per brev till bolaget på ovan angiven adress. Blankett för fullmakt finns att ladda ner på www.pandox.se.

Rätt att begära upplysningar

Aktieägare erinras om sin rätt att begära upplysningar enligt 7 kap. 32 § aktiebolagslagen.

Antal aktier och röster

Per dagen för denna kallelse finns det totalt 75 000 000 A-aktier, motsvarande 225 000 000 röster, och 108 849 999 B-aktier, motsvarande 108 849 999 röster, i bolaget.

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande;
2. Val av ordförande vid stämman;
3. Upprättande och godkännande av röstlängd;
4. Godkännande av dagordningen;
5. Val av två justeringspersoner att justera protokollet;
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad;
7. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse;
8. Beslut om:
   
   a. fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning;
   b. dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen;
   c. ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktör;
    
9. Fastställande av antalet styrelseledamöter och antalet revisorer och, i förekommande fall, revisorssuppleanter;
10. Fastställande av arvoden till styrelsen och revisorerna;
11. Val av styrelseledamöter;
12. Val av revisorer, och i förekommande fall, revisorssuppleanter;
13. Valberedningens förslag till beslut om principer för utseende av valberedning inför årsstämman 2021;
14. Styrelsens förslag till beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare och styrelseledamöter;
15. Styrelsens förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att emittera nya aktier;
16. Stämmans avslutande.

Valberedningens förslag till beslut

Förslag till beslut om ordförande vid årsstämman, antalet styrelseledamöter och antalet revisorer och revisorssuppleanter, arvode åt styrelsen och revisorerna, val av styrelseledamöter, och val av revisorer och revisorssuppleanter (ärende 2 och 9-12)

Valberedningen bestående av Anders Ryssdal (utsedd av Eiendomsspar AS), Christian Ringnes (styrelsens ordförande), Jakob Iqbal (utsedd av Helene Sundt AB och Christian Sundt AB gemensamt), Lars-Åke Bokenberger (utsedd av AMF) samt Marianne Flink (utsedd av Swedbank Robur fonder), har avgivit följande förslag till beslut:

• Till ordförande vid årsstämman föreslås Christian Ringnes (ärende 2).
• Antalet styrelseledamöter föreslås vara sex (sex) utan suppleanter och antalet revisorer föreslås vara ett auktoriserat revisionsbolag (ärende 9).
• Arvode till styrelsen föreslås utgå enligt följande (2019 års arvode inom parentes):
  
  • Arvode till styrelsens ordförande om 850 000 (800 000) kronor och, i förekommande fall, arvode till styrelsens vice ordförande om 650 000 (600 000) kronor, samt arvode till övriga av stämman valda ledamöter om 425 000 (400 000) kronor vardera.
  • Arvode till de två ledamöterna i styrelsens ersättningsutskott, ordföranden inräknad, om 60 000 (50 000) kronor vardera.
  • Arvode till ordföranden i styrelsens revisionsutskott om 150 000 (130 000) kronor och till övriga två ledamöter om 80 000 (70 000) kronor vardera.

Det föreslagna styrelsearvodet, inklusive ersättning för utskottsarbete, uppgår därmed till högst 3 630 000 (3 370 000) kronor.

Vidare föreslås att ersättning till revisorerna ska utgå enligt godkänd räkning (ärende 10).

• Till styrelseledamöter föreslås omval av Christian Ringnes, Ann-Sofi Danielsson, Bengt Kjell, Jon Rasmus Aurdal och Jeanette Dyhre Kvisvik samt nyval av Jakob Iqbal för tiden intill slutet av kommande årsstämma. Leiv Askvig har avböjt omval. Vidare föreslås att Christian Ringnes väljs till styrelseordförande (ärende 11). 

Valberedningen noterar att styrelsen har för avsikt att utse Bengt Kjell till vice styrelseordförande (omval).

Information om ledamöter som föreslås för nyval

Jakob Iqbal är norsk medborgare och född 1972. Jakob Iqbal är verkställande direktör i Sundt AS och innehar styrelse- och ledningsuppdrag i flera av koncernens bolag. Han är därutöver styrelseordförande i Helene Sundt AB och Christian Sundt AB samt styrelseledamot i Equitile Investments Ltd. Jakob Iqbal är också ledamot i valberedningen för Otello ASA, Panoro ASA och Ultimovacs ASA. Jakob Iqbals tidigare erfarenheter innefattar tjänster som investeringsdirektör i Sundt AS samt arbete med företagstransaktioner och aktieanalys på Morgan Stanley och ABG Sundal Collier. Jakob Iqbal har en Master of Business Economics från BI Norwegian Business School (1996). Han är också Certified European Financial Analyst (AFA) vid NHH Norwegian School of Economics (2005) och har slutfört Advanced Management Program vid Harvard Business School (2019).

Ledamöter som föreslås för omval intill slutet av årsstämman 2021 har presenterats i bolagets årsredovisning samt på bolagets webbplats, www.pandox.se. 

• Till revisor föreslås omval av revisionsbolaget PwC, i enlighet med revisionsutskottets rekommendation, för tiden intill slutet av årsstämman 2021. För det fall PwC omväljs noterar valberedningen att PwC meddelat att Patrik Adolfson kommer att utses till huvudansvarig revisor (ärende 12).

Valberedningens förslag till beslut om principer för utseende av valberedning inför årsstämman 2021 (ärende 13)

Valberedningen inför årsstämman 2021 föreslås utses enligt följande.

Inför årsstämman 2021 ska valberedningen bestå av ledamöter utsedda av de per 31 juli 2020 fyra röstmässigt största aktieägarna enligt den av Euroclear Sweden förda aktieboken, samt styrelseordföranden. Styrelseordföranden ska också sammankalla det första mötet i valberedningen. Om en aktieägare som har rätt att utse en ledamot i valberedningen avsäger sig rätten att utse en ledamot, ska rätten att utse en ledamot övergå till den största aktieägaren som tidigare inte haft rätt att utse en ledamot till valberedningen. Ledamoten som utsetts av den röstmässigt största aktieägaren ska utses till ordförande för valberedningen.

Om en eller flera aktieägare som utsett ledamöter till valberedningen inte längre tillhör de fyra röstmässigt största aktieägarna i bolaget vid en tidpunkt mer än två månader före årsstämman 2021 ska de utsedda personerna för dessa aktieägare erbjuda sig att frånträda sitt uppdrag och nya ledamöter utses av den nya aktieägare som då tillhör de fyra största aktieägarna. Om inte särskilda skäl föreligger ska inga förändringar ske i valberedningens sammansättning om endast marginella förändringar i röstetalet ägt rum eller om förändringen inträffar senare än två månader före årsstämman.

Om en ledamot i valberedningen avsäger sig uppdraget innan valberedningens arbete är avslutat ska samma aktieägare som utsåg den avgående ledamoten, om det anses nödvändigt, äga rätt att utse en ny ledamot, eller om aktieägaren inte längre är bland de fyra största aktieägarna, den största aktieägaren på tur.

Förändringar i valberedningen ska omedelbart offentliggöras. Valberedningens sammansättning ska offentliggöras senast sex månader före stämman.

Ingen ersättning ska utgå till ledamöterna i valberedningen. Bolaget ska emellertid betala de nödvändiga utgifter som valberedningen kan komma att ådra sig inom ramen för sitt arbete.

Mandattiden för valberedningen avslutas när den där påföljande valberedningen har offentliggjorts.

Styrelsens förslag till beslut

Dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen (ärende 8b)
De till årsstämmans förfogande stående medlen utgörs av årets resultat om 2 312 881 098 kronor och bolagets balanserade vinstmedel om 6 306 438 152 kronor, totalt 8 619 319 250 kronor.

Styrelsen föreslår att de till årsstämmans förfogande stående medlen om 8 619 319 250 kronor disponeras så att 3,60 kronor per aktie, totalt cirka 661 859 996 kronor, utbetalas till aktieägarna och att bolagets återstående fria egna kapital om 7 957 459 254 kronor, överförs i ny räkning. Som avstämningsdag för rätt att erhålla utdelning föreslås den 7 april 2020. Om bolagsstämman beslutar i enlighet med förslaget beräknas utdelning utbetalas genom Euroclear Swedens försorg den 14 april 2020.

Styrelsens förslag till beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare och styrelseledamöter (ärende 14)
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare och styrelseledamöter enligt följande.

Omfattning 

Dessa riktlinjer omfattar bolagets styrelseledamöter och koncernledning, vilken inkluderar verkställande direktören och övriga ledande befattningshavare. Riktlinjerna är framåtblickande och ska tillämpas på ersättningar som avtalas, och förändringar som görs i redan avtalade ersättningar, efter det att riktlinjerna antagits av årsstämman 2020. Riktlinjerna omfattar inte sådana ersättningar som beslutas av bolagsstämman.

Främjande av bolagets affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbarhet

Pandox vision är att vara ett av de ledande hotellfastighetsbolagen i världen när det gäller specialistkompetens för aktivt ägande, förvaltning och utveckling av hotellfastigheter samt drift av hotell. Pandox strategi är att äga stora hotellfastigheter i övre mellan- till högprissegmentet med strategiska lägen och hyra ut dem till starka hotelloperatörer under långa omsättningsbaserade hyresavtal. I situationer då förutsättningar för en lönsam hyresrelation saknas kan Pandox välja att driva hotellverksamheten i egen regi. Pandox är en aktiv ägare som rör sig fritt över hotellvärdekedjan, vilket både minskar risken och skapar nya affärsmöjligheter. Genom specialisering, affärsmässig flexibilitet och genomtänkt diversifiering i flera dimensioner lägger Pandox grunden för företagets värdeskapande.

Ett långsiktigt framgångsrikt och hållbart genomförande av bolagets affärsstrategi förutsätter att bolaget kan rekrytera och behålla kvalificerade medarbetare. För detta krävs att bolaget kan erbjuda konkurrenskraftig ersättning. Dessa riktlinjer möjliggör att ledande befattningshavare kan erbjudas en konkurrenskraftig totalersättning.

Rörliga kontantersättningar som omfattas av dessa riktlinjer ska även de syfta till att främja bolagets affärsstrategi och långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet.

Ersättning till ledande befattningshavare

Formerna av ersättning m.m.

Ersättningen ska vara marknadsmässig och får bestå av följande komponenter: fast kontantlön, kortsiktig rörlig kontantersättning, kontantbaserade incitamentsprogram, pensionsförmåner och andra förmåner. Bolagsstämman kan därutöver – och oberoende av dessa riktlinjer – besluta om exempelvis aktie-, aktiekursrelaterade eller prestationsbaserade ersättningar.

Den rörliga ersättningen får uppgå till högst sex månadslöner för den verkställande direktören, och fyra månadslöner för övriga ledande befattningshavare. Därutöver ska verkställande direktören och övriga ledande befattningshavare kunna erbjudas möjlighet att delta i långsiktiga kontantbaserade incitamentsprogram, vilka, om sådana införs av styrelsen och ersättningsutskottet, ska utformas likt Pandox befintliga kontantbaserade incitamentsprogram. För det fall ett sådant program implementeras ska det inom ramen för detta även fortsättningsvis vara möjligt att erhålla flera årslöner om utväxlingen för bolagets aktieägare under samma period varit mycket god.

För verkställande direktören och övriga ledande befattningshavare ska pensionsförmåner vara premiebestämda. Pensionspremierna för premiebestämd pension ska kunna uppgå till högst 35 procent av den fasta årliga kontantlönen. Rörlig kontantersättning ska inte vara pensionsgrundande.

Andra förmåner får innefatta bl.a. livförsäkring, sjukvårdsförsäkring och bilförmån. Sådana förmåner ska inte utgöra en väsentlig del av den totala ersättningen.

Ytterligare kontant ersättning kan utgå vid extraordinära omständigheter, förutsatt att sådana extraordinära arrangemang är tidsbegränsade och endast görs på individnivå antingen i syfte att rekrytera eller behålla befattningshavare, eller som ersättning för extraordinära arbetsinsatser utöver personens ordinarie arbetsuppgifter. Sådan ersättning ska vara affärsmässigt motiverad, stå i proportion till individens fasta lön och inte utges mer än en gång per år och per individ. Beslut om sådan ersättning ska fattas av styrelsen på förslag av ersättningsutskottet.

Beträffande anställningsförhållanden som lyder under andra regler än svenska får vederbörliga anpassningar ske för att följa tvingande sådana regler eller fast lokal praxis, varvid dessa riktlinjers övergripande ändamål så långt möjligt ska tillgodoses.

Kriterier för utdelning av rörlig kontantersättning m.m.

Den rörliga kontantersättningen och ersättning som utgår under eventuella kontantbaserade incitamentsprogram ska vara kopplad till förutbestämda och mätbara kriterier som kan vara finansiella eller icke-finansiella. Uppfyllelse av kriterier för utbetalning av kortsiktig rörlig kontantersättning ska dock kunna mätas under en period om ett år. De kan också utgöras av individanpassade kvantitativa eller kvalitativa mål. Kriterierna för såväl kortsiktig som långsiktig rörlig kontantersättning ska vara utformade så att de främjar bolagets affärsstrategi och långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, genom att exempelvis ha en tydlig koppling till affärsstrategin eller främja befattningshavarens långsiktiga utveckling.

När mätperioden för uppfyllelse av kriterier för utbetalning av rörlig kontantersättning avslutats ska det fastställas i vilken utsträckning kriterierna uppfyllts. Ersättningsutskottet ansvarar för den bedömningen. Såvitt avser finansiella mål ska bedömningen baseras på den av bolaget senast offentliggjorda finansiella informationen.

Styrelsen ska ha möjlighet att enligt lag eller avtal och med de begränsningar som må följa därav helt eller delvis återkräva rörlig ersättning som utbetalats på felaktiga grunder.

Ersättning till styrelseledamöter

Styrelseledamöters ersättning för arbete i Pandox styrelse beslutas av bolagsstämman. Styrelseledamöter har enbart rätt att erhålla sådant arvode som beslutats om av bolagsstämman. Eventuell ytterligare ersättning kan dock utgå för tjänster som styrelseledamöter tillhandahåller Pandox inom deras respektive expertisområden utanför deras uppdrag som styrelseledamöter. Sådan ersättning ska vara marknadsmässig och regleras i ett konsultavtal som godkänns av styrelsen.

Anställningsvillkor

Lön och anställningsvillkor för anställda

Vid beredningen av styrelsens förslag till dessa ersättningsriktlinjer har lön och anställningsvillkor för bolagets anställda beaktats genom att uppgifter om anställdas totalersättning, ersättningens komponenter samt ersättningens ökning och ökningstakt över tid har utgjort en del av ersättningsutskottets och styrelsens beslutsunderlag vid utvärderingen av skäligheten av riktlinjerna och de begränsningar som följer av dessa.

Upphörande av anställning

Vid uppsägning från bolagets sida får uppsägningstiden för verkställande direktören och övriga ledande befattningshavare vara högst sex till tolv månader. Vid uppsägning från ledande befattningshavarens sida får uppsägningstiden vara högst sex månader. Vid bolagets uppsägning av verkställande direktören utgår ett avgångsvederlag om arton månadslöner som kan reduceras till följd av andra inkomster som den verkställande direktören erhåller. I övrigt utgår inga avgångsvederlag.

Beslutsprocess, förändringar och avvikelser, etc.

Beslutsprocessen för att fastställa, se över och genomföra riktlinjerna

Styrelsen har inrättat ett ersättningsutskott. I utskottets uppgifter ingår att bereda styrelsens beslut om förslag till riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare. Styrelsen ska upprätta förslag till nya riktlinjer åtminstone vart fjärde år och lägga fram förslaget för beslut vid årsstämman. Riktlinjerna ska gälla till dess att nya riktlinjer antagits av bolagsstämman. Ersättningsutskottet ska även följa och utvärdera program för rörliga ersättningar för bolagsledningen, tillämpningen av riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare samt gällande ersättningsstrukturer och ersättningsnivåer i bolaget. Ersättningsutskottets ledamöter är oberoende i förhållande till bolaget och bolagsledningen. Vid styrelsens behandling av och beslut i ersättningsrelaterade frågor närvarar inte verkställande direktören eller andra personer i bolagsledningen, i den mån de berörs av frågorna. 

Frångående av riktlinjerna

Styrelsen får besluta att tillfälligt frångå riktlinjerna helt eller delvis, om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det och ett avsteg är nödvändigt för att tillgodose bolagets långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, eller för att säkerställa bolagets ekonomiska bärkraft. Som angivits ovan ingår det i ersättningsutskottets uppgifter att bereda styrelsens beslut i ersättningsfrågor, vilket innefattar beslut om avsteg från riktlinjerna.

Styrelsens förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att emittera nya aktier (ärende 15)
Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att – vid ett eller flera tillfällen och längst intill nästkommande årsstämma – besluta om att öka bolagets aktiekapital genom nyemission av aktier i sådan utsträckning att det motsvarar en utspädning av det antal aktier som är utestående vid tidpunkten för kallelsen till årsstämman uppgående till högst 10 procent, räknat efter fullt utnyttjande av nu föreslaget emissionsbemyndigande.

Nyemission av aktier ska kunna ske med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt samt med eller utan bestämmelse om apport eller kvittning eller andra villkor. Enligt 16 kap. aktiebolagslagen äger styrelsen inte med stöd av detta bemyndigande besluta om emissioner till styrelseledamöter i koncernen, anställda m.fl. Syftet med bemyndigandet är att öka bolagets finansiella flexibilitet och styrelsens handlingsutrymme. Om styrelsen beslutar om emission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska skälet vara att säkerställa finansiell kapacitet till aktuella eller möjliga framtida förvärv av fastighetsbolag, fastigheter eller hotellrelaterad verksamhet. Vid sådan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska emissionen genomföras på marknadsmässiga villkor.

Styrelsen eller den verkställande direktören ska äga rätt att göra de smärre justeringar av årsstämmans beslut som krävs för registrering av bemyndigandet hos Bolagsverket.

Majoritetskrav
Beslut enligt punkt 15 fordrar bifall av aktieägare med minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid årsstämman.

Övrigt
Årsredovisningshandlingar och revisionsberättelse avseende räkenskapsåret 2019 samt till årsstämman relaterade dokument hålls tillgängliga på bolagets kontor med adress Vasagatan 11, 101 20 Stockholm och på bolagets webbplats www.pandox.se senast tre veckor före årsstämman. Vidare hålls valberedningens fullständiga förslag och motiverade yttrande tillgängligt hos bolaget på ovan nämnda adress och på bolagets ovan nämnda webbplats senast fyra veckor före stämman. Kopior av handlingarna sänds till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. 

För information om hur dina personuppgifter behandlas hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclears webbplats www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

Pandox har sitt registrerade säte i Stockholm.

Stockholm i mars 2020

Pandox Aktiebolag (publ)
Styrelsen

FÖR MER INFORMATION, VÄNLIGEN KONTAKTA:

Anders Nissen, VD, +46 (0) 708 46 02 02
Liia Nõu, CFO, +46 (0) 702 37 44 04
Anders Berg, Head of Communications and IR, +46 (0) 760 95 19 40
 

Om Pandox
Pandox är en ledande hotellfastighetsägare i norra Europa med fokus på större hotell på viktiga fritids- och affärsdestinationer. Pandox hotellfastighetsportfölj omfattar 156 hotell med cirka 35 000 rum i 15 länder. Pandox verksamhet är organiserad i Fastighetsförvaltning, som omfattar hotellfastigheter med långa hyresavtal med marknadsledande hotelloperatörer, samt Operatörsverksamhet, som omfattar hotelloperatörsverksamhet som Pandox bedriver i sina helägda rörelsefastigheter. Pandox grundades 1995 och bolagets B-aktier är noterade på Nasdaq Stockholm. www.pandox.se.