Bolagsordning

Firma
Bolagets företagsnamn är Pandox Aktiebolag. Bolaget är ett publikt aktiebolag (publ).

Säte 
Styrelsen har sitt säte i Stockholm.

Bolagets verksamhet 
Föremålet för bolagets verksamhet är att, direkt eller indirekt genom hel- eller delägda bolag, bedriva hotellrörelse, äga och förvalta fast egendom samt bedriva därmed förenlig verksamhet. Bolaget äger även ta upp lån och andra typer av skuldförpliktelser, lämna garantier och säkerställa säkerheter (inklusive för annans förpliktelser).

Aktiekapital och antal aktier 
Aktiekapitalet ska uppgå till lägst 150 000 000 kronor och till högst 600 000 000 kronor.

Antalet aktier ska vara lägst 60 000 000 och högst 240 000 000.

Avstämningsbolag 
Bolagets aktier ska vara registrerade i ett avstämningsregister enligt lagen (1998:1479) om värdepapperscentraler och kontoföring av finansiella instrument.

Aktieslag 
Bolagets aktier ska kunna ges ut i två serier: aktier av serie A med tre (3) röster per aktie och aktier av serie B med en (1) röst per aktie.

Aktier av serie A kan ges ut till ett antal motsvarande högst hela aktiekapitalet. Aktier av serie B kan ges ut till ett antal motsvarande högst hela aktiekapitalet.

Beslutar bolaget att emittera nya aktier av serie A och serie B, mot annan betalning än apportegendom, ska ägare av aktier av serie A och serie B äga företrädesrätt att teckna nya aktier av samma aktieslag i förhållande till det antal aktier innehavaren förut äger (primär företrädesrätt). Aktier som inte tecknas med primär företrädesrätt ska erbjudas samtliga aktieägare till teckning (subsidiär företrädesrätt). Om inte sålunda erbjudna aktier räcker för den teckning som sker med subsidiär företrädesrätt, ska aktierna fördelas mellan tecknarna i förhållande till det antal aktier de förut äger och i den mån detta inte kan ske, genom lottning.

Beslutar bolaget att emittera endast aktier av serie A eller serie B mot annan betalning än apportegendom, ska samtliga aktieägare, oavsett om deras aktier är aktier av serie A eller serie B, äga företrädesrätt att teckna nya aktier i förhållande till det antal aktier de förut äger.

Beslutar bolaget om emission av teckningsoptioner och konvertibler mot annan betalning än apportegendom, ska aktieägarna ha företrädesrätt på motsvarande sätt som i tredje och fjärde styckena ovan.

Vad som ovan sagts ska inte innebära någon inskränkning i möjligheten att fatta beslut om emission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt.

Vid ökning av aktiekapitalet genom fondemission ska nya aktier emitteras av varje aktieslag i förhållande till det antal aktier av samma slag som finns sedan tidigare. Därvid ska gamla aktier av visst aktieslag medföra rätt till nya aktier av samma aktieslag. Vad som nu sagts ska inte innebära någon inskränkning i möjligheten att genom fondemission, efter erforderlig ändring av bolagsordningen, ge ut aktier av nytt slag.

Omvandlingsförbehåll 

Ägare till aktie av serie A äger rätt att omvandla hela eller del av innehavet av aktier av serie A till aktier av serie B. Begäran om omvandling ska göras skriftligen till bolagets styrelse. Därvid ska anges det totala antalet aktier av serie A som önskas omvandlas samt aktieägarens totala innehav av aktier av serie A och serie B vid tidpunkten för begäran.

Styrelsen ska behandla frågan om omvandling och ska vidta de åtgärder som sådan omvandling förutsätter. Omvandlingen ska därefter utan dröjsmål anmälas för registrering hos Bolagsverket och är verkställd när registrering skett och anteckning gjorts i avstämningsregistret.

Styrelse 
Styrelsen ska, till den del den utses av bolagsstämman, bestå av lägst fyra (4) och högst åtta (8) styrelseledamöter utan styrelsesuppleanter.

Revisor 
Bolaget ska ha två (2) revisorer och två (2) revisorssuppleanter eller ett auktoriserat revisionsbolag.

Kallelse till bolagsstämma 
Kallelse till bolagsstämma ska ske genom annonsering i Post- och Inrikes Tidningar och genom att kallelsen hålls tillgänglig på bolagets webbplats. Samtidigt som kallelse sker ska bolaget genom annonsering i Svenska Dagbladet upplysa om att kallelse har skett.

Deltagande i bolagsstämma
Aktieägare som vill delta i en bolagsstämma ska anmäla detta till bolaget senast den dag som anges i kallelsen till stämman. Sistnämnda dag får inte vara söndag, annan allmän helgdag, lördag, midsommarafton, julafton eller nyårsafton och inte infalla tidigare än femte vardagen före stämman. Om en aktieägare vill ha med sig biträden vid bolagsstämman ska antalet biträden (högst två) anges i anmälan.

Insamling av fullmakter och poströstning
Styrelsen får samla in fullmakter enligt det förfarande som anges i 7 kap. 4 § andra stycket aktiebolagslagen (2005:551).

Styrelsen får inför en bolagsstämma besluta att aktieägarna ska kunna utöva sin rösträtt per post före bolagsstämman.

Ort för bolagsstämma 
Bolagsstämma ska hållas i Stockholm.

Ärenden på årsstämma
Vid årsstämman ska följande ärenden behandlas:

• val av ordförande vid bolagsstämman;
• upprättande och godkännande av röstlängd;
• godkännande av dagordningen;
• val av två justeringspersoner att justera protokollet;
• prövning av om bolagsstämman blivit behörigen sammankallad;
• framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt, i förekommande fall, koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse;

beslut om:

• fastställande av resultaträkning och balansräkning samt, i förekommande fall, koncernresultaträkning och koncernbalansräkning;
• dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen;
• ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktör;
• fastställande av antalet styrelseledamöter och antalet revisorer och, i förekommande fall, revisorssuppleanter;
• fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorerna;
• val av styrelseledamöter; och
• val av revisorer och, i förekommande fall, revisorssuppleanter;
• annat ärende, som ankommer på bolagsstämman enligt aktiebolagslagen eller bolagsordningen.

Bolagsstämma öppnas av styrelsens ordförande eller den styrelsen därtill utsett.

Räkenskapsår 
Bolagets räkenskapsår ska vara kalenderår.

Hembud 
Om en aktie av serie A har övergått till annan än (i) Eiendomsspar AS, CGS Holding AS, Helene Sundt AS eller Blåklockevägen 4 AS, eller (ii) juridisk person i vilken de i (i) angivna juridiska personerna var för sig eller tillsammans kontrollerar, direkt eller indirekt, 100 procent av rösterna, har befintliga aktieägare i bolaget rätt att lösa aktien.

Aktien av serie A:s nya ägare ska snarast anmäla aktieövergången till bolagets styrelse på det sätt som aktiebolagslagen föreskriver (hembud). Lösen får ej ske av ett mindre antal aktier än hembudet omfattar.

Styrelsen ska genast lämna en underrättelse om hembudet till varje lösningsberättigad med känd postadress. I underrättelsen ska lämnas uppgift om den tid inom vilken lösningsanspråk ska framställas.

Lösningsanspråk ska framställas inom två (2) månader från behörigt hembud enligt ovan. Om lösningsanspråk framställs av fler än en lösningsberättigad, ska aktier som omfattas av hembudet i första hand fördelas till ägare av aktier av serie A i förhållande till deras tidigare innehav av aktier av serie A i bolaget. För det fall det återstår aktier som omfattas av hembudet efter att ägare av aktier av serie A har löst samtliga aktier som de önskat ska dessa fördelas till ägare av aktier av serie B i förhållande till deras tidigare innehav av aktier av serie B.

Lösenbeloppet per aktie av serie A ska uppgå till aktiens kvotvärde. För inlösen ska inga andra villkor gälla.

Om förvärvaren och den som har begärt att få lösa in aktierna inte kommer överens i frågan om inlösen, får den som har begärt inlösen väcka talan inom två (2) månader från den dag lösningsanspråket framställdes hos bolagets styrelse. Sådan tvist ska avgöras av skiljemän. 

Lösenbeloppet ska betalas inom en (1) månad från den tidpunkt då lösenbeloppet blev bestämt.

Hembudsförbehållet gäller inte aktier av serie B.