Pandox AB (publ) offentliggör bindande avsikt att lämna ett rekommenderat kontanterbjudande på Dalata Hotel Group plc

EJ FÖR OFFENTLIGGÖRANDE, PUBLICERING ELLER DISTRIBUTION HELT ELLER DELVIS, DIREKT ELLER INDIREKT, I, TILL ELLER FRÅN AUSTRALIEN, BELARUS, HONGKONG, JAPAN, KANADA, NYA ZEELAND, RYSSLAND, SINGAPORE, SYDAFRIKA, SYDKOREA, USA ELLER I NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR SÅDAN ÅTGÄRD SKULLE KRÄVA, PROSPEKT, REGISTRERINGS- ELLER ANDRA ÅTGÄRDER UTÖVER VAD SOM FÖLJER AV SVENSK RÄTT, ÄR FÖRBJUDEN ELLER ANNARS STRIDER MOT TILLÄMPLIGA REGLER I SÅDAN JURISDIKTION.

DETTA OFFENTLIGGÖRANDE UTGÖR INSIDERINFORMATION

FÖR OMEDELBART OFFENTLIGGÖRANDE

Pandox AB (publ) (“Pandox”) och Eiendomsspar AS (“Eiendomsspar”) har, genom Pandox Ireland Tuck Limited (“Bidco”), ett nybildat bolag som ägs av dem gemensamt, tillkännagivit en bindande avsikt att lämna ett kontant uppköpserbjudande på hela det emitterade aktiekapitalet i Dalata Hotel Group plc (”Dalata”) – vilket styrelsen för Dalata avser att enhälligt rekommendera – och som värderar det emitterade och fullt utspädda aktiekapitalet i Dalata till cirka 1 400 MEUR (”Förvärvet”), motsvarande cirka 15 700 MSEK. Förvärvet är fullt finansierat genom en kombination av befintliga likvida medel redan tillgängliga för Pandox och Eiendomsspar samt en kreditfacilitet som tillhandahållits Pandox av dess befintliga långivare DNB Bank ASA.

Liia Nõu, vd Pandox, kommenterar förvärvet:

"Dalatas portfölj består av väletablerade och ytterst lönsamma fyrstjärniga hotell i starka lägen, vilket ytterligare kommer att utöka Pandox närvaro på flera stora, dynamiska och växande hotellmarknader i norra Europa. Hotellfastigheterna är av hög teknisk standard och kommer att bidra positivt till den övergripande kvaliteten på Pandox hotellfastighetsportfölj. Genom denna kassaflödes- och värdehöjande transaktion kommer vi också att fördjupa vårt redan starka partnerskap med Scandic Hotels Group, som bygger på operativ och kommersiell excellens. Vi har den största respekt för Dalata, den verksamhet som Dalata har skapat och dess personal, och vi är glada över möjligheten att förena våra krafter för framtida tillväxt."

Köpare är Pandox Ireland Tuck Limited, ett nystartat bolag som vid slutförandet av förvärvet, kommer att ägas av Pandox (förväntat 91,5 procent) och Eiendomsspar (förväntat 8,5 procent).

Förvärvet omfattar en portfölj av 56 hotellverksamheter bestående av 31 fastigheter med äganderätt och tomträtt med lång löptid (“Förvaltningsfastigheter”), 22 hotell med hyresavtal och 3 hotell under managementavtal i Irland, Storbritannien, Tyskland och Nederländerna.

Per den 30 juni 2025 värderades Dalatas ägda hotellportfölj genom oberoende värdering (i enlighet med definitionen i regel 29.1(a) i de Irländska Takeover-reglerna) till cirka 1 700 MEUR, motsvarande cirka 19 000 MSEK¹. Värderingsrapporten från värderaren, som krävs enligt regel 29 i de irländska uppköpsreglerna i samband med denna värdering, finns i bilaga IV till Offentliggörandet enligt artikel 2.7 i de Irländska Takeover-reglerna.

Bidco har undertecknat ett ramavtal med Scandic Hotels Group AB (”Scandic”) om att vara driftspartner för den befintliga Dalata-portföljen från och med slutförandet av förvärvet, med avsikten att efter slutförandet dela upp fastighetsverksamheten och hotellverksamheten inom Dalata-koncernen. Bidco och Scandic har även ingått optionsavtal, där Dalatas hotellverksamhet, vid ett optionsutnyttjande, kan komma att säljas till Scandic efter slutförandet av en uppdelning av fastighetsverksamheten och hotellverksamheten.

Om hotellverksamheten förvärvas efter ett optionsutnyttjande, förväntas Scandic betala 500 MEUR (på kassa- och skuldfri basis och med sedvanliga justeringar för kassa, nettoskuld och rörelsekapital), motsvarande cirka 5 600 MSEK, med justeringar baserade på utfallet av uppdelning av hotellverksamheten efter slutförandet. Därefter skulle Bidco behålla en portfölj bestående av 31 fastigheter med äganderätt och tomträtt med lång löptid i Irland och Storbritannien. Dessa fastigheter skulle slutligen drivas av Scandic under nya omsättningsbaserade hyresavtal.

Per den 30 juni 2025, förutsatt att förvärvet har slutförts och att Dalatas fastighetsverksamhet och hotellverksamhet har delats upp, enligt rådande växelkurs:

1. Pandox fastighetsvärde hänförligt till hyresavtal skulle öka från cirka 80 procent till cirka 84 procent.²
2. Pandox belåningsgrad skulle öka med cirka 9 procentenheter före den förväntade avyttringen av hotellverksamheten till Scandic. Efter den förväntade avyttringen skulle ökningen uppgå till cirka 5 procentenheter.³

Se avsnittet Källor och underlag nedan för ytterligare information.

Förvärvet, som är avsett att genomföras genom ett så kallat scheme of arrangement (”Upplägg”) enligt irländsk lag, är villkorat bland annat av att Dalatas aktieägare godkänner förslaget, att nödvändiga regulatoriska eller andra godkännanden erhålls samt att High Court of Ireland godkänner Upplägget. Förvärvet förväntas slutföras under fjärde kvartalet 2025. Den ovan nämnda uppdelningen, under vilken Scandic kommer att driva samtliga av Dalatas hotell enligt ett managementavtal, inleds omedelbart därefter. Förvärvet omfattas av de Irländska Takeover-reglerna och står under tillsyn av Irish Takeover Panel.

Ytterligare information om förvärvet finns i det pressmeddelande som offentliggjorts i enlighet med regel 2.7 i Irish Takeover Panel Act, Takeover Rule 2022 (de ”Irländska Takeover-reglerna”) på dagens datum, vilket finns tillgängligt på https://www.pandox.se/investor-relations/possible-offer-for-dalata-hotel-group/ (”Artikel 2.7-pressmeddelandet”)

Dalatas ägda hotellfastighetsportfölj⁵ omfattar 31 hotell i 11 städer, varav 21 finns i Irland och 10 i Storbritannien, med totalt 6 626 rum. Hotellen är fyrstjärniga och drivs under varumärkena Clayton och Maldron i Dublin, Galway, Cork, Limerick, Sligo, Portlaoise, Belfast, Derry/Londonderry, Manchester, Leeds och London.

Källor och underlag

1. Värdet på Dalatas ägda hotellfastighetsportfölj om 1 700 MEUR är baserat på värderingsrapporten inkluderad i Appendix IV till Offentliggörandet enligt Artikel 2.7 i de Irländska Takeover-reglerna.
2. Ökningen i affärssegmentet Hyresavtals andel av totalt fastighetsvärde från cirka 80 procent till cirka 84 procent är baserat på värdet Hyresaval i Pandox AB (publ) delårsrapport januari-juni 2025 plus fastighetsvärdet i värderingsrapporten inkluderad i Appendix IV till Offentliggörandet enligt artikel 2.7 i de Irländska Takeover-reglerna.
3. Baserat på belåningsgrad om 46,7% i Pandox AB (publ) delårsrapport januari-juni 2025, ett fullt skuldfinansierat kontanterbjudande om cirka 1 400 MEUR, förväntad likvid om 500 MEUR från den potentiella avyttringen av hotellverksamheten till Scandic och Pandox ägarandel i Bidco vid tiden för Förvärvets slutförande.
4. Alla valutaomräkningar från EUR till SEK baseras på en valutakurs om 11,205, inhämtad från Sveriges Riksbank, per 14 juli 2025, den sista arbetsdagen innan Offentliggörandet enligt Artikel 2.7 i de Irländska Takeover-reglerna.

Förfrågningar

Pandox
Liia Nõu +46 8 506 205 50

Sodali & Co (PR-rådgivare)
Seán Lawless +353 (0)85 116 7640
Eavan Gannon +353 (0) 87 236 5973
[email protected]

Upplysningskrav enligt de Irländska Takeover-reglerna

Pandox styrelse är ansvarig för informationen i detta Offentliggörande. Såvitt Pandox styrelse känner till och är övertygade om (och har vidtagit alla rimliga försiktighetsåtgärder för att säkerställa) överensstämmer den information som finns i detta Offentliggörande, för vilken de ansvarar, med faktiska förhållanden och utelämnar ingenting som skulle kunna påverka innebörden av sådan information.

Enligt regel 8.3(b) i de Irländska Takeover-Reglerna måste varje person som är "intresserad" (direkt eller indirekt) av 1% eller mer av varje klass av "relevanta värdepapper" i Dalata offentliggöra alla "transaktioner" i sådana "relevanta värdepapper" under "erbjudandeperioden". Offentliggörandet av en "handel" med "relevanta värdepapper" av en person som omfattas av regel 8.3(b) måste ske senast kl. 15.30 (irländsk/brittisk tid) den arbetsdag som följer på dagen för den relevanta transaktionen. Detta krav kommer att fortsätta tills "erbjudandeperioden" upphör. Om två eller flera personer samarbetar på grundval av ett avtal, antingen uttryckligt eller underförstått, muntligt eller skriftligt, för att förvärva ett "intresse" i "relevanta värdepapper" i målbolaget, kommer de att anses vara en enda person i enlighet med regel 8.3 i de Irländska Takeover-Reglerna. Ett meddelande om transaktion måste innehålla de uppgifter som anges i regel 8.6(b) i de Irländska Takeover-Reglerna, inklusive uppgifter om den berörda transaktionen och om personens intressen och korta positioner i alla "relevanta värdepapper" i Dalata.

Alla "transaktioner" med "relevanta värdepapper" i Diamond som görs av en budgivare, eller av en part som Agerar i Samförstånd med en budgivare, måste också offentliggöras senast kl. 12.00 (irländsk/brittisk tid) på den "affärsdag" som följer på dagen för den relevanta transaktionen. Om två eller flera personer samarbetar på grundval av ett avtal, antingen uttryckligt eller underförstått, muntligt eller skriftligt, om att för en eller flera av dem förvärva ett intresse i relevanta värdepapper, kommer de att anses vara en enda person för dessa ändamål.

Upplysningstabeller som innehåller uppgifter om de bolag i vilka "relevanta värdepapper", "öppningspositioner" och "transaktioner" ska offentliggöras, finns på Irländska Takeover Panels webbplats på www.irishtakeoverpanel.ie.

I allmänhet uppstår intressen i värdepapper när en person har en lång ekonomisk exponering, villkorad eller absolut, mot förändringar i värdepapperens pris. I synnerhet kommer en person att anses ha ett "intresse" på grund av ägande av eller kontroll över värdepapper, eller på grund av en option avseende, eller ett derivat som är kopplat till, värdepapper.

Termer inom citationstecken ovan är översatta från definitionerna i de Irländska Takeover-Reglerna, som finns på Irländska Takeover Panels webbplats. Om ni är osäkra på om ni är skyldiga att offentliggöra en "transaktion" enligt regel 8, vänligen se på Irländska Takeover Panels webbplats på www.irishtakeoverpanel.ie eller kontakta på Irländska Takeover Panel på telefonnummer +353 1 678 9020.

I enlighet med regel 26.1 i de Irländska Takeover-Reglerna kommer detta Offentliggörande att finnas tillgängligt på Pandox hemsida (www.pandox.se/investor-relations) och på Dalatas hemsida (https://dalata.com/investor-relations/) senast kl. 12.00 på den Affärsdag som följer efter detta Offentliggörande.

Varken innehållet på någon sådan webbplats, eller innehållet på någon annan webbplats som är tillgänglig via hyperlänkar på en sådan webbplats, är införlivad i eller utgör en del av detta Offentliggörande.

Marknadsmissbruksregler

Informationen i detta pressmeddelande skulle, innan den offentliggjordes, ha utgjort insiderinformation i den mening som avses i artikel 7 i EU:s marknadsmissbruksförordning (EU) nr 596/2014. Vid offentliggörandet av detta pressmeddelande via en regulatorisk informationstjänst kommer denna insiderinformation att anses vara allmänt tillgänglig. Ansvarig för att arrangera offentliggörandet av denna information för Pandox räkning är Anders Berg.

Allmänt

Lagstiftningen i vissa jurisdiktioner kan påverka tillgängligheten av Förvärvet för personer som inte är bosatta i Irland eller UK. Personer som inte är bosatta i Irland eller UK, eller som är underkastade lagar i någon annan jurisdiktion än Irland eller UK, bör informera sig om och följa tillämpliga lagar och regler. Varje underlåtenhet att följa tillämpliga lagar och andra författningar kan utgöra en överträdelse av lagar och/eller andra författningar i en sådan jurisdiktion. Så långt det är tillåtet enligt tillämplig lag friskriver sig de bolag och personer som är involverade i Förvärvet från allt ansvar för att någon person bryter mot sådana restriktioner. Ytterligare information avseende Utländska Aktieägare kommer att finnas i Uppläggsdokumentet.

Detta Offentliggörande har upprättats i syfte att följa irländsk lagstiftning och de Irländska Takeover-Reglerna och den information som lämnas är kanske inte densamma som den som skulle ha lämnats om detta Offentliggörande hade upprättats i enlighet med lagstiftningen i jurisdiktioner utanför Irland.

Förvärvet kommer inte att göras tillgängligt, vare sig direkt eller indirekt, i någon Begränsad Jurisdiktion och Förvärvet kommer inte att kunna accepteras från någon Begränsad Jurisdiktion.

Offentliggörande, publicering eller distribution av detta Offentliggörande i eller till vissa jurisdiktioner kan vara föremål för restriktioner enligt lagar i dessa jurisdiktioner. Följaktligen kommer inte, och får inte, kopior av detta Offentliggörande och alla andra dokument som rör Förvärvet offentliggöras, publiceras, postas eller på annat sätt vidarebefordras, distribueras eller skickas i, till eller från någon Begränsad Jurisdiktion. Personer som tar emot sådana dokument (inklusive, men inte begränsat till, förvaltare, gode män och förvaringsinstitut) bör iaktta dessa restriktioner. Underlåtenhet att göra detta kan utgöra brott mot värdepapperslagstiftningen i någon sådan jurisdiktion. Pandox friskriver sig, i den utsträckning det är tillåtet enligt tillämplig lag, från allt ansvar för att någon person bryter mot sådana restriktioner.