Kallelse till årsstämma i Pandox Aktiebolag (publ)

8 mar, 2021, 08:00
Regulatory information
Pandox Aktiebolag (publ), org. nr. 556030-7885, kallar härmed till årsstämma den 12 april 2021.

För att motverka spridning av Covid-19 har styrelsen beslutat att årsstämman kommer att genomföras enbart genom förhandsröstning, utan fysisk närvaro av aktieägare, ombud och utomstående. Pandox välkomnar alla aktieägare att utnyttja sin rösträtt vid årsstämman genom förhandsröstning med stöd av tillfälliga lagregler i den ordning som beskrivs nedan. Information om de vid årsstämman fattade besluten offentliggörs den 12 april 2021 så snart utfallet av röstningen är slutligt sammanställt.

Aktieägarna kan i förhandsröstningsformuläret begära att beslut i något eller några av ärendena på den föreslagna dagordningen nedan ska anstå till en s.k. fortsatt bolagsstämma, som inte får vara en ren förhandsröstningsstämma. Sådan fortsatt stämma ska äga rum om årsstämman beslutar om det eller om ägare till minst en tiondel av samtliga aktier i bolaget begär det.

Registrering och anmälan

En aktieägare som vill delta vid årsstämman ska (i) vara upptagen som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB framställda aktieboken avseende förhållandena den 31 mars 2021 och (ii) anmäla sig till årsstämman senast den 9 april 2021 genom att ha avgett sin förhandsröst enligt instruktionerna under rubriken Förhandsröstning nedan så att förhandsrösten är Euroclear Sweden AB tillhanda senast den dagen.

För att ha rätt att delta i årsstämman måste en aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier, förutom att anmäla sig till stämman, låta registrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir införd i aktieboken per den 31 mars 2021. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistreringar som gjorts senast den andra bankdagen efter den
31 mars 2021 beaktas vid framställningen av aktieboken.

Förhandsröstning
Aktieägarna får utöva sin rösträtt vid årsstämman endast genom att rösta på förhand, s.k. poströstning enligt 22 § lagen (2020:198) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor.

För förhandsröstning ska ett särskilt formulär användas. Formuläret finns tillgängligt på Pandox hemsida www.pandox.se. Förhandsröstningsformuläret gäller som anmälan.

Det ifyllda formuläret måste vara Euroclear Sweden AB tillhanda senast fredagen den 9 april 2021. Formuläret kan skickas med e-post till GeneralMeetingService@euroclear.com eller med post till Pandox Aktiebolag (publ), c/o Euroclear Sweden AB, ”Årsstämma”, Box 191, 101 23 Stockholm. Aktieägare som är fysiska personer kan även avge förhandsröst elektroniskt genom verifiering med BankID via Pandox hemsida. Om aktieägaren förhandsröstar genom ombud ska fullmakt biläggas formuläret. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller annan behörighetshandling biläggas formuläret. Aktieägaren får inte förse förhandsrösten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är rösten (dvs. förhandsröstningen i sin helhet) ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor framgår av förhandsröstningsformuläret.

Rätt att begära upplysningar

Aktieägare erinras om sin rätt att begära upplysningar enligt 7 kap. 32 § aktiebolagslagen. Begäran om sådana upplysningar ska lämnas skriftligen till Pandox Aktiebolag (publ), att. Karmen Bergholcs, Vasagatan 11, 101 20 Stockholm, eller via e-post till karmen.bergholcs@pandox.se, senast den 2 april 2021. Upplysningarna lämnas genom att de hålls tillgängliga hos Pandox Aktiebolag (publ), Vasagatan 11, 101 20 Stockholm, och på www.pandox.se, senast den 7 april 2021. Upplysningarna skickas också inom samma tid till den aktieägare som har begärt dem och uppgett sin adress.

Antal aktier och rösterPer dagen för denna kallelse finns det totalt 75 000 000 A-aktier, motsvarande 225 000 000 röster, och 108 849 999 B-aktier, motsvarande 108 849 999 röster, i bolaget.

Förslag till dagordning

  1. Val av ordförande vid stämman;

  2. Val av två justeringspersoner att justera protokollet;
  3. Upprättande och godkännande av röstlängd;
  4. Godkännande av dagordningen;
  5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad;
  6. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse;
  7. Beslut om:
  1. fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning;

  2. dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen;
  3. ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktör;
  1. Fastställande av antalet styrelseledamöter och antalet revisorer och, i förekommande fall, revisorssuppleanter;

  2. Fastställande av arvoden till styrelsen och revisorerna;
  3. Val av styrelseledamöter;
  4. Val av revisorer, och i förekommande fall, revisorssuppleanter;
  5. Valberedningens förslag till beslut om principer för utseende av valberedning inför årsstämman 2022;
  6. Framläggande av styrelsens ersättningsrapport för godkännande;
  7. Beslut om ändring av bolagsordningen;
  8. Styrelsens förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att emittera nya aktier.

Valberedningens förslag till beslut

Förslag till beslut om ordförande vid årsstämman, antalet styrelseledamöter och antalet revisorer och revisorssuppleanter, arvode åt styrelsen och revisorerna, val av styrelseledamöter, och val av revisorer och revisorssuppleanter (ärende 1 och 8-11)

Valberedningen bestående av Anders Ryssdal (valberedningens ordförande) (utsedd av Eiendomsspar AS), Leiv Askvig (utsedd av Helene Sundt AB och Christian Sundt AB gemensamt), Dick Bergqvist (utsedd av AMF), Marianne Flink (utsedd av Swedbank Robur Fonder) och Christian Ringnes (styrelsens ordförande) har avgivit följande förslag till beslut:

  • Till ordförande vid årsstämman föreslås Christian Ringnes (ärende 1).

  • Antalet styrelseledamöter föreslås vara sex (sex) utan suppleanter och antalet revisorer föreslås vara ett auktoriserat revisionsbolag (ärende 8).
  • Arvode till styrelsen föreslås utgå enligt följande (2020 års arvode inom parentes):
    • Arvode till styrelsens ordförande om 820 000 (800 000) kronor och, i förekommande fall, arvode till styrelsens vice ordförande om 620 000 (600 000) kronor, samt arvode till övriga av stämman valda ledamöter om 410 000 (400 000) kronor vardera.

    • Arvode till de två ledamöterna i styrelsens ersättningsutskott, ordföranden inräknad, om 50 000 (50 000) kronor vardera.

    • Arvode till ordföranden i styrelsens revisionsutskott om 150 000 (130 000) kronor och till övriga två ledamöter om 75 000 (70 000) kronor vardera.

    • Arvode till ordföranden i styrelsens finansutskott om 150 000 (–) kronor och till övriga två ledamöter om 75 000 (–) kronor vardera (ärende 9).

Det föreslagna styrelsearvodet, inklusive ersättning för utskottsarbete, uppgår därmed till högst 3 780 000 (3 370 000) kronor.

Vidare föreslås att ersättning till revisorerna ska utgå enligt godkänd räkning (ärende 9).

  • Till styrelseledamöter för tiden intill nästa årsstämma föreslås omval av Christian Ringnes,
    Ann-Sofi Danielsson, Bengt Kjell, Jon Rasmus Aurdal, Jeanette Dyhre Kvisvik och Jakob Iqbal för tiden intill slutet av kommande årsstämma. Vidare föreslås att Christian Ringnes väljs till styrelseordförande för tiden intill nästa årsstämma (ärende 10). 


    Valberedningen noterar att styrelsen har för avsikt att utse Bengt Kjell till vice styrelseordförande (omval).

    Ledamöter som föreslås för omval intill slutet av årsstämman 2022 har presenterats i bolagets årsredovisning samt på bolagets webbplats, www.pandox.se. 

  • Till revisor föreslås omval av revisionsbolaget PwC, i enlighet med revisionsutskottets rekommendation, för tiden intill slutet av årsstämman 2022. För det fall PwC omväljs noterar valberedningen att PwC meddelat att Patrik Adolfson kommer att utses till huvudansvarig revisor (ärende 11).

Valberedningens förslag till beslut om principer för utseende av valberedning inför årsstämman 2022 (ärende 12)
Valberedningen inför årsstämman 2022 föreslås utses enligt följande.

Inför årsstämman 2022 ska valberedningen bestå av ledamöter utsedda av de per 31 juli 2021 fyra röstmässigt största aktieägarna enligt den av Euroclear Sweden förda aktieboken, samt styrelseordföranden. Styrelseordföranden ska också sammankalla det första mötet i valberedningen. Om en aktieägare som har rätt att utse en ledamot i valberedningen avsäger sig rätten att utse en ledamot, ska rätten att utse en ledamot övergå till den största aktieägaren som tidigare inte haft rätt att utse en ledamot till valberedningen. Ledamoten som utsetts av den röstmässigt största aktieägaren ska utses till ordförande för valberedningen.

Om en eller flera aktieägare som utsett ledamöter till valberedningen inte längre tillhör de fyra röstmässigt största aktieägarna i bolaget vid en tidpunkt mer än två månader före årsstämman 2022 ska de utsedda personerna för dessa aktieägare erbjuda sig att frånträda sitt uppdrag och nya ledamöter utses av den nya aktieägare som då tillhör de fyra största aktieägarna. Om inte särskilda skäl föreligger ska inga förändringar ske i valberedningens sammansättning om endast marginella förändringar i röstetalet ägt rum eller om förändringen inträffar senare än två månader före årsstämman.

Om en ledamot i valberedningen avsäger sig uppdraget innan valberedningens arbete är avslutat ska samma aktieägare som utsåg den avgående ledamoten, om det anses nödvändigt, äga rätt att utse en ny ledamot, eller om aktieägaren inte längre är bland de fyra största aktieägarna, den största aktieägaren på tur.

Förändringar i valberedningen ska omedelbart offentliggöras. Valberedningens sammansättning ska offentliggöras senast sex månader före stämman.

Ingen ersättning ska utgå till ledamöterna i valberedningen. Bolaget ska emellertid betala de nödvändiga utgifter som valberedningen kan komma att ådra sig inom ramen för sitt arbete.

Mandattiden för valberedningen avslutas när den där påföljande valberedningen har offentliggjorts.

Styrelsens förslag till beslut

Val av två justeringspersoner att justera protokollet (ärende 2)

Till personer att jämte ordföranden justera protokollet föreslås Dick Bergqvist (AMF) och Marianne Flink (Swedbank Robur Fonder) eller, vid förhinder för någon eller båda av dem, den eller dem som styrelsen istället anvisar. Justeringspersonernas uppdrag innefattar även att kontrollera röstlängden och att inkomna förhandsröster blir rätt återgivna i stämmoprotokollet.

Upprättande och godkännande av röstlängd (ärende 3)

Den röstlängd som styrelsen föreslår godkänns är den röstlängd som upprättats av Euroclear Sweden AB på uppdrag av Pandox, baserat på bolagsstämmoaktieboken och inkomna förhandsröster som kontrollerats och tillstyrkts av justeringspersonerna.

Dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen (ärende 7b)

De till årsstämmans förfogande stående medlen utgörs av årets resultat om -486 372 393 kronor och bolagets balanserade vinstmedel om 8 619 319 250 kronor, totalt 8 132 946 857 kronor. Styrelsen föreslår att de till årsstämmans förfogande stående medlen om 8 132 946 857 kronor överförs i ny räkning och att ingen utdelning lämnas.

Styrelsens förslag till beslut om ändring av bolagsordningen (ärende 14)
Styrelsen föreslår att det i lagen avskaffade begreppet ”firma” tas bort från 1 § i bolagsordningen och ersätts med ”företagsnamn” och att 11 § om deltagande på bolagsstämma renodlas utan någon saklig ändring. Styrelsen föreslår vidare att en ny 12 § införs i bolagsordningen och, som en följd därav, att numreringen av de efterföljande paragraferna uppdateras därefter. Förslaget om införande av en ny 12 § i bolagsordningen föreslås för att tillåta styrelsen att samla in fullmakter i enlighet med den ordning som föreskrivs i 7 kap. 4 § aktiebolagslagen samt för att tillåta styrelsen att besluta att aktieägare ska kunna utöva sin rösträtt via post inför bolagsstämma.

1 §:        Företagsnamn
Bolagets företagsnamn är Pandox Aktiebolag. Bolaget är ett publikt aktiebolag (publ).

11 §:      Deltagande i bolagsstämma
Aktieägare som vill delta i en bolagsstämma ska anmäla detta till bolaget senast den dag som anges i kallelsen till stämman. Sistnämnda dag får inte vara söndag, annan allmän helgdag, lördag, midsommarafton, julafton eller nyårsafton och inte infalla tidigare än femte vardagen före stämman. Om en aktieägare vill ha med sig biträden vid bolagsstämman ska antalet biträden (högst två) anges i anmälan.

12 §:      Insamling av fullmakter och poströstning
Styrelsen får samla in fullmakter enligt det förfarande som anges i 7 kap. 4 § andra stycket aktiebolagslagen (2005:551).

Styrelsen får inför en bolagsstämma besluta att aktieägarna ska kunna utöva sin rösträtt per post före bolagsstämman.

Styrelsens förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att emittera nya aktier (ärende 15)

Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att – vid ett eller flera tillfällen och längst intill nästkommande årsstämma – besluta om att öka bolagets aktiekapital genom nyemission av aktier i sådan utsträckning att det motsvarar en utspädning av det antal aktier som är utestående vid tidpunkten för kallelsen till årsstämman uppgående till högst 10 procent, räknat efter fullt utnyttjande av nu föreslaget emissionsbemyndigande.

Nyemission av aktier ska kunna ske med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt samt med eller utan bestämmelse om apport eller kvittning eller andra villkor. Enligt 16 kap. aktiebolagslagen äger styrelsen inte med stöd av detta bemyndigande besluta om emissioner till styrelseledamöter i koncernen, anställda m.fl. Syftet med bemyndigandet är att öka bolagets finansiella flexibilitet och styrelsens handlingsutrymme. Om styrelsen beslutar om emission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska skälet vara att säkerställa finansiell kapacitet till aktuella eller möjliga framtida förvärv av fastighetsbolag, fastigheter eller hotellrelaterad verksamhet. Vid sådan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska emissionen genomföras på marknadsmässiga villkor.

Styrelsen eller den verkställande direktören ska äga rätt att göra de smärre justeringar av årsstämmans beslut som krävs för registrering av bemyndigandet hos Bolagsverket.

Majoritetskrav

Beslut enligt punkt 14 och 15 fordrar bifall av aktieägare med minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid årsstämman.

Övrigt

Årsredovisningshandlingar och revisionsberättelse avseende räkenskapsåret 2020, ersättningsrapporten samt till årsstämman relaterade dokument hålls tillgängliga på bolagets kontor med adress Vasagatan 11, 101 20 Stockholm och på bolagets webbplats www.pandox.se senast tre veckor före årsstämman. Vidare hålls valberedningens fullständiga förslag och motiverade yttrande tillgängligt hos bolaget på ovan nämnda adress och på bolagets ovan nämnda webbplats senast fyra veckor före stämman. Kopior av handlingarna sänds till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

För information om hur dina personuppgifter behandlas hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclears webbplats www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

Pandox har sitt registrerade säte i Stockholm.

_____________

Stockholm i mars 2021
Pandox Aktiebolag (publ)
Styrelsen

FÖR MER INFORMATION, VÄNLIGEN KONTAKTA:

Anders Nissen, VD, +46 (0) 708 46 02 02
Liia Nõu, CFO, +46 (0) 702 37 44 04
Anders Berg, Head of Communications and IR, +46 (0) 760 95 19 40

 

Om Pandox
Pandox är en ledande hotellfastighetsägare i norra Europa med fokus på större hotell på viktiga fritids- och affärsdestinationer. Pandox hotellfastighetsportfölj omfattar 156 hotell med cirka 35 000 rum i 15 länder. Pandox verksamhet är organiserad i Fastighetsförvaltning, som omfattar hotellfastigheter med långa hyresavtal med marknadsledande hotelloperatörer, samt Operatörsverksamhet, som omfattar hotelloperatörsverksamhet som Pandox bedriver i sina helägda rörelsefastigheter. Pandox grundades 1995 och bolagets B-aktier är noterade på Nasdaq Stockholm. www.pandox.se.