Kallelse till årsstämma i Pandox Aktiebolag (publ)

Anmälan m m
För att äga rätt att deltaga vid stämman ska aktieägare

dels  vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken den 27 april 2016,

dels  senast den 27 april 2016 anmäla sig hos bolaget för deltagande vid stämman till adress Pandox Aktiebolag, Årsstämma 2016, c/o Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm eller via telefon 08-402 91 53. Vid anmälan ska uppges namn, person-/organisationsnummer, aktieinnehav, adress och telefonnummer dagtid och uppgift om eventuella biträden, samt i förekommande fall uppgift om ställföreträdare. Till anmälan ska därtill i förekommande fall bifogas fullständiga behörighetshandlingar såsom fullmakter, registreringsbevis eller motsvarande.

Förvaltarregistrerade aktier
Aktieägare, som låtit förvaltarregistrera sina aktier genom bank eller värdepappersinstitut, måste, för att äga rätt att deltaga vid stämman, genom förvaltarens försorg tillfälligt låta inregistrera sina aktier i eget namn hos Euroclear Sweden AB. Sådan registrering ska vara verkställd den 27 april 2016, och bör därför begäras hos förvaltaren i god tid före nämnda dag.

Ombud m m
Aktieägare som avser att låta sig företrädas genom ombud ska utfärda dagtecknad fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdas av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen bifogas. Fullmakten är giltig högst ett år från utfärdandet, eller under den längre giltighetstid som anges i fullmakten, dock längst fem år från utfärdandet. Eventuellt registreringsbevis får inte vara äldre än ett år. Fullmakten i original samt eventuellt registreringsbevis bör i god tid före stämman insändas per brev till bolaget på ovan angiven adress. Blankett för fullmakt finns att hämta på www.pandox.se.

Rätt att begära upplysningar
Aktieägare erinras om sin rätt att begära upplysningar enligt 7 kap 32 § aktiebolagslagen.

Antal aktier och röster
Per dagen för denna kallelse finns totalt 75 000 000 A-aktier, med 225 000 000 röster, och
75 000 000 B-aktier, med 75 000 000 röster, i bolaget.

Förslag till dagordning
1.    Stämmans öppnande;
2.    Val av ordförande vid stämman;
3.    Upprättande och godkännande av röstlängd;
4.    Godkännande av dagordningen;
5.    Val av två justeringspersoner att justera protokollet;
6.    Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad;
7.    Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse;
8.    Beslut om:
a.    fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning;
b.    dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen;
c.    ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktör;
9.    Fastställande av antalet styrelseledamöter och antalet revisorer och, i förekommande fall, revisorssuppleanter;
10.    Fastställande av arvoden till styrelsen och revisorerna;
11.    Val av styrelseledamöter;
12.    Val av revisorer, och i förekommande fall, revisorssuppleanter;
13.    Valberedningens förslag till beslut om principer för utseende av valberedning inför årsstämman 2017;
14.    Styrelsens förslag till beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare;
15.    Styrelsens förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att emittera nya aktier;
16.    Stämmans avslutande.

Valberedningens förslag till beslut
Förslag till beslut om ordförande vid årsstämman, antalet styrelseledamöter och antalet revisorer och revisorssuppleanter, arvode åt styrelsen och revisorerna, val av styrelseledamöter, och val av revisorer och revisorssuppleanter (ärende 2 och 9-12).

Valberedningen bestående av Anders Ryssdal (representerande Eiendomsspar Sverige AB), Christian Ringnes (styrelsens ordförande), Lars-Åke Bokenberger (representerande AMF – Försäkring och Fonder), Marianne Flink (representerande Swedbank Robur fonder) samt Johannes Wingborg (representerande Länsförsäkringar Fondförvaltning AB), har avgivit följande förslag till beslut:
-    Till ordförande vid årsstämman föreslås Christian Ringnes (ärende 2).
-    Antalet styrelseledamöter föreslås vara sju utan suppleanter (ärende 9).
-    Arvode till styrelsen föreslås utgå enligt följande (2015 års arvode inom parentes):
o    Arvode till styrelsens ordförande om 600 000 (600 000) kronor och till övriga av stämman valda ledamöter 400 000 (400 000) kronor vardera.
o    Arvode till de två ledamöterna i styrelsens ersättningsutskott, ordföranden inräknad, 50 000 (50 000) kronor vardera.
o    Arvode till ordföranden i styrelsens revisionsutskott om 130 000 (130 000) kronor och till övriga två ledamöter 70 000 (70 000) kronor vardera.

Det föreslagna styrelsearvodet, inklusive ersättning för utskottsarbete, uppgår därmed till 3 370 000 (3 450 000) kronor, en minskning med 80 000 kronor jämfört med året innan, vilket förklaras av inrättandet av ett revisionsutskott med tre ledamöter som ersatt den tidigare ordningen där styrelsen i sin helhet fullgjorde ett revisionsutskotts uppgifter. Nivån motiveras med Pandox affärsmässiga komplexitet samt styrelsens höga aktivitetsnivå. Styrelsearvode ska kunna faktureras Pandox genom bolag på ett för Pandox kostnadsneutralt vis. Ersättning till revisorerna föreslås utgå enligt godkänd räkning. (ärende 10)
-    Till styrelseledamöter föreslås omval av Christian Ringnes, Leiv Askvig, Ann-Sofi Danielsson, Bengt Kjell, Olaf Gauslå, Helene Sundt och Mats Wäppling för tiden intill slutet av kommande årsstämma. Omval föreslås av Christian Ringnes till styrelseordförande (ärende 11).
-    Till revisor föreslås omval av Auktoriserade revisorn Per Gustafsson (KPMG AB) och Auktoriserade revisorn Willard Möller (Mazars SET AB), samt nyval av Auktoriserade revisorn Bengt Ekenberg (Mazars SET AB) och omval av Ulf Christer Sundborg (KPMG AB) som bolagets revisorssuppleanter (ärende 12).

Valberedningens förslag till beslut om principer för utseende av valberedning inför årsstämman 2017 (ärende 13)
Valberedningen inför årsstämman 2017 föreslås utses enligt följande.

Inför årsstämman 2017 ska valberedningen bestå av representanter för de per 31 juli 2016 fyra största aktieägarna enligt den av Euroclear Sweden förda aktieboken, samt styrelseordföranden. Styrelseordföranden ska också sammankalla det första mötet i valberedningen. Om en aktieägare som har rätt att utse en ledamot till valberedningen avsäger sig rätten att utse en ledamot, ska rätten att utse en ledamot övergå till den största aktieägaren som inte tidigare haft rätt att utse en ledamot till valberedningen. Ledamoten som representerar den röstmässigt största aktieägaren ska utses till ordförande för valberedningen.

Om en eller flera aktieägare som utsett representanter till valberedningen inte längre tillhör de fyra största aktieägarna i bolaget vid en tidpunkt mer än två månader före årsstämman 2017 ska representanterna för dessa aktieägare erbjuda sig att frånträda sitt uppdrag och nya ledamöter utses av den nya aktieägare som då tillhör de fyra största aktieägarna.

Om en ledamot i valberedningen avsäger sig uppdraget innan valberedningens arbete är avslutat ska samma aktieägare som utsåg den avgående ledamoten, om det anses nödvändigt, äga rätt att utse en ny ledamot, eller om aktieägaren inte längre är bland de fyra största aktieägarna, den största aktieägaren på tur.

Förändringar i valberedningen ska omedelbart offentliggöras. Valberedningens sammansättning ska offentliggöras senast sex månader före stämman.

Ingen ersättning ska utgå till ledamöterna i valberedningen. Bolaget ska emellertid betala de nödvändiga utgifter som valberedningen kan komma att ådra sig inom ramen för sitt arbete.

Mandattiden för valberedningen avslutas när den där påföljande valberedningen har offentliggjorts.
 
Styrelsens förslag till beslut

Dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen (ärende 9b)
De till årsstämmans förfogande stående medlen utgörs av årets resultat om 570 689 458 kronor och bolagets balanserade vinstmedel om 1 885 181 253 kronor, totalt 2 455 870 711 kronor.

Styrelsen föreslår att de till årsstämmans förfogande stående medlen om 2 455 870 711 kronor disponeras så att 3,80 kronor per aktie, totalt 570 000 000 kronor, utbetalas till aktieägarna och att bolagets återstående fria egna kapital, 1 885 870 711 kronor, överfors i ny räkning. Som avstämningsdag för rätt att erhålla utdelning föreslås fredagen den 6 maj 2016. Om bolagsstämman beslutar i enlighet med förslaget beräknas utdelning utbetalas genom Euroclear Swedens försorg onsdagen den 11 maj 2016.

Styrelsens förslag till beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare (ärende 14)
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare enligt följande.

Den sammanlagda ersättningen till enskilda ledande befattningshavare i Pandox ska vara marknadsmässig och konkurrenskraftig i syfte att attrahera, motivera och behålla nyckelpersoner. Syftet är att skapa incitament för ledande befattningshavare att verkställa strategiska planer och leverera goda resultat, samt att förena ledande befattningshavares intressen med aktieägarnas intressen.

Ersättning till ledande befattningshavare ska bestå av fast lön, kortsiktig rörlig ersättning, samt långsiktiga aktiekursbaserade incitamentsprogram (”LTI-program”), utöver pension och andra sedvanliga förmåner.

• Fast lön ska baseras på individens kompetens, ansvar och prestation och ska vara marknadsmässig och konkurrenskraftig. Den fasta lönen ska ses över årligen.
• Den kortsiktiga rörliga ersättningen ska baseras på företagsgemensamma och individuella mål. För ledande befattningshavare i Pandox kan den kortsiktiga rörliga ersättning uppgå till maximalt fyra månadslöner.
• Intjäningsperioden för LTI-program ska vara minst fem år. LTI-program ska vara baserade på aktier, Pandox aktiekurs eller aktierelaterade instrument och kontantregleras. LTI-program ska tillförsäkra långsiktiga incitament kopplade till Pandox utveckling.
• Pensionslösningar för ledande befattningshavare ska där så är möjligt baseras på fasta premier och formuleras i enlighet med de nivåer, praxis och kollektivavtal som gäller i det land där den ledande befattningshavaren är anställd.
• Övriga förmåner kan utgöras av sjukförsäkring och andra sedvanliga förmåner. Övriga förmåner ska inte utgöra en väsentlig del av den totala ersättningen.
• I händelse av uppsägning från bolagets sida ska uppsägningstiden för ledande befattningshavare maximalt uppgå till 12 månader.

Styrelsen ska ha rätt att frångå dessa principer om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det.
 
Styrelsens förslag till bemyndigande för styrelsen att emittera nya aktier (ärende 15)
Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att – vid ett eller flera tillfällen och längst intill nästkommande årsstämma – besluta om att öka bolagets aktiekapital genom nyemission av aktier i sådan utsträckning att det motsvarar en utspädning av det antal aktier som är utestående vid tidpunkten för kallelsen till årsstämman uppgående till högst 10 procent, räknat efter fullt utnyttjande av nu föreslaget emissionsbemyndigande. Nyemission av aktier ska kunna ske med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt samt med eller utan bestämmelse om apport eller kvittning eller andra villkor. Enligt 16 kap. aktiebolagslagen äger styrelsen inte med stöd av detta bemyndigande besluta om emissioner till styrelseledamöter i koncernen, anställda m.fl. Syftet med bemyndigandet är att öka bolagets finansiella flexibilitet och styrelsens handlingsutrymme. Om styrelsen beslutar om emission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska skälet vara att finansiera ett förvärv av fastighetsbolag, fastigheter eller hotellrelaterad verksamhet. Vid sådan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska emissionen genomföras på marknadsmässiga villkor.

Övrigt
Beslut enligt punkt 15 fordrar bifall av aktieägare med minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid årsstämman.
_____________

Valberedningens förslag enligt punkterna 2, 9-13 och styrelsens förslag enligt punkterna 14-15 kommer senast den 12 april 2016 att hållas tillgängligt hos bolaget, Vasagatan 11, 111 20 Stockholm och på bolagets hemsida www.pandox.se samt tillsändas de aktieägare som så begär och uppger sin postadress.
_____________

Stockholm i mars 2016
Pandox Aktiebolag (publ)
Styrelsen


FÖR MER INFORMATION, VÄNLIGEN KONTAKTA:

Christian Ringnes, Styrelsens ordförande, +47 22 33 05 50

Pandox AB (publ) är skyldigt att offentliggöra denna information enligt lagen om handel med finansiella instrument och/eller lagen om värdepappersmarknaden. Informationen lämnades för offentliggörande den 30 mars 2016 klockan 08:10 CEST.

Om Pandox
Pandox är en ledande hotellfastighetsägare i norra Europa med fokus på större hotell på viktiga fritids- och affärsdestinationer. Pandox hotellfastighetsportfölj omfattar för närvarande 121 hotell med drygt 25 000 rum i åtta länder. Pandox verksamhet är organiserad i Fastighetsförvaltning, som omfattar hotellfastigheter med långa hyresavtal med marknadsledande regionala hotelloperatörer och ledande internationella hotelloperatörer, samt Operatörsverksamhet, som omfattar hotelloperatörsverksamhet som Pandox bedriver i sina helägda rörelsefastigheter. Pandox grundades 1995 och bolagets B-aktier är sedan den 18 juni 2015 noterade på Nasdaq Stockholm. www.pandox.se